Création Holding avec apport de titres d'une société commerciale, qui a fait?

Stratégie patrimoniale 📊
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Bonjour à tous,

Certains sont peut être déjà passés par là, ou peut-être vous serez amenés aussi à réfléchir à créer une holding. L’objectif c’est de pouvoir faire des investissements patrimoniaux et à terme un petit revenu afin de continuer à cotiser pour la retraite :blush:

Gérant majoritaire d’une SARL, avec d’autres associés, je me demande si c’est opportun de faire maintenant un apport de mes titres de la société commerciale vers une Holding personnelle.

Exemple, je dispose de 60% des parts de la société actuellement, et j’apporte ces titres à ma Holding. Va falloir faire intervenir un commissaire aux apports qui va valoriser ces titres. Imaginons que ces 60% sont valorisés 1 M€, nous sommes d’accords pour dire que ma Holding aura dans son bilan en actif des titres valorisées à 1 M€. La Holding aura t-elle également 1 M€ de capital social, où je peux décider d’en avoir que 1000€ par ex ?

  • Imaginons que dans 6 mois, ma Holding revende les titres de ma société commerciale à un acheteur, au même montant de 1 M€. On est d’accord qu’il n’y aucune plus value à payer par la Holding ? Par contre, si je ne souhaite pas investir 60% du montant de la vente dans des actifs trop risqués (150 0b ter), je perds le bénéfice du report d’imposition de l’apport des titres immédiatement.
    Et je serai imposé à combien ? 30% de 1 M€ ? (Les parts ne valaient rien lors de la création de la société commerciale).

Dans ce cas là, y a eu aucun intérêt de passer par une holding ?

Merci d’avance pour vos avis :sun_with_face:

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Si tu crée la holding en y apportant les parts de ta société, ce sera forcément du capital car c’est pour former le capital que tu apporte des choses (argent, part d’entreprise, autres)

Pour que les parts de ta société ne soit pas intégré au capital de la holding le plus simple reste la transaction commerciale. Mais il faut que la holding ait les moyen de te racheter tes parts (c’est un bon moyen de cashout un peu en tant que founder d’ailleurs)

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Si tu as acquis les parts de ta société commerciale avant 2018, tu as un gros abattement sur les plus-values de cession. Ça peut jouer très fortement sur la solution optimale !

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Pour ta question sur le capital social, je ne suis pas sûr que tu puisses avoir un capital différent du montant de l’apport si tu fais l’apport au moment de la création. Il faudrait une augmentation de capital ultérieure où tu aurais une prime d’émission pour les nouvelles actions, mais je vous mal comment justifier que la valorisation de la holding avant cette augmentation de K aurait une valeur sensiblement différente de son capital social.

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Bonjour,

Tu peux apporter les titres de ta société à ta holding et tu disposes d’une grande liberté pour définir le montant du capital social (tu pourras décider que tu émets chacune des actions de ta holding de 1 € de valeur nominale au prix de 10 € -donc avec une prime d’émission unitaire de 9 €-).

A noter: si tu crées ta holding sous la forme d’une société civile, tu n’auras même pas besoin de faire intervenir un commissaire aux apport.

En ce qui concerne la fiscalité:

  • l’apport de tes titres à ta holding ne devrait pas être fiscalisé (tu seras en sursis/report d’imposition);
  • comme ta holding détiendra plus de 5% de la société opérationnelle, tu pourras opter au régime mère fille qui te permettra de bénéficier d’une fiscalité avantageuse sur la plus-value (au final, la PV ne sera taxée qu’à 3%) si tu détiens les titres pendant au moins 2 ans (de mémoire). Tu auras aussi une fiscalité avantageuse sur les dividendes de la fille.

J’espère t’avoir aidé dans ta réflexion!

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Salut @Mindsers @vincent.p @Compound.Law

Merci bcp pour votre retour :blush: Concernant le sujet du capital social : Ce qui est certain, c’est que je ne veux pas créer une holding où on voit apparaître : ‹ Capital social : 1M€ ›. Déjà tu peux faire savoir facilement à tes curieux voisins, ou qui sais-je, que t’as des sous, et je n’ai pas forcément envie en restant discret, mais aussi si à un moment cette holding perd X€ / an (pour verser un salaire), ça obligerait (je crois) à faire des réductions de capital chaque année (et cela engendre PEUT ÊTRE des coûts additionnels de compta…).

N’ayant jms fait d’augmentation de capital, je n’ai pas trop compris comment faut procéder avec la prime d’émission, mais @Compound.Law tu me confirmes que c’est possible.

@Vincent.p Oui j’ai acquis les parts de la société commerciale avant 2018, et j’ai l’abattement maximal en cas de revente :+1: Mais même si l’abattement à 85% est intéressant, ça ferait pour simplifier 45% d’impôts sur 15% + CSG à 17,2%, soit 24%. Et avec le CEHR à 3-4%, ça monte encore :slight_smile: Donc au final, je ne trouve pas cette solution intéressante de payer une fortune de ma poche, uniquement pour que la Holding rachète les parts de la société commerciale. D’ailleurs, faudrait aussi que la Holding s’endette pour me payer le rachat des parts :sweat_smile:

@Compound.Law Par contre, si la Holding vend les parts sociales de la société commerciale 6 mois après leur acquisition, on est d’accord que je perds tous les bénéfices fiscaux, et qu’au final, cela n’aura servi strictement à rien de créer la Holding ?

Par contre, si je veux vendre la société commerciale 6 mois après création de la Holding, l’astuce ne serait-elle pas plutôt d’essayer de vendre le ‹ fond de commerce › (ou le site web, son logiciel, sa marque) et non les parts sociales de la société commerciale ?
Ainsi, la Holding reste propriétaire des parts sociales de la société commerciale. Et progressivement, on remonte dans la Holding les réserves de la société commerciale, ainsi que les fruits de la vente du fonds commercial, la marque ou le site web. À voir si c’est complètement débile ou pas…

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Attends, je ne comprends pas pourquoi tu veux t’emmerder d’avec une holding dans cette situation.

Avec 85% d’abattement, même au taux marginal maximal, ça te fera moins de 10% d’imposition sur le total. Si tu veux sortir du cash de ta holding après un aport-cession sans plus value, tu ne pourras jamais avoir aussi peu d’imposition. De plus, tu ne pourras pas sortir de dividendes sans prendre de risque de réinvestissement (car la holding n’aura pas de plus-values sur la revente de la société commerciale), tu seras embêté par les 60% de réinvestissement en actifs risqués et illiquides si tu n’attends pas trois ans…

Si tu veux une holding (par ex. pour te verser un petit salaire pour la protection sociale) tu peux l’alimenter en compte courant plutôt qu’en capital après avoir bazardé la société commerciale en patrimoine perso.

Qu’est-ce que je n’ai pas compris dans ton contexte qui rendrait le passage par holding nécessaire ?

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Salut @vincent.p :slight_smile:

Les raisons sont les suivantes, mais après je fais peut-être erreur. Si je vends les parts de la société commerciale, c’est + que 10% d’impôts sur la PV, car faut ajouter les 17,2% de prélèvements sociaux. Cela va monter à 27/28% si je me trompe pas. Et je trouve dommage de ne remettre à faire travailler que 72/73% des fruits de la vente.

Egalement, j’ai de la trésorerie placé en réserves qui ont déjà payé de l’IS, donc moins imposés en sortie de dividendes (30% env). Hors, idem plutôt que de le sortir, puis re-investir (donc que 70%), j’aurai apprécié d’en basculer une bonne partie sur une holding, où tu ne paies qu’un impôt symbolique (imposé à l’IS après abattement 95% sous réserve que les parts de la société commerciale ne soient pas cédés dans les 2 ans), pour justement mettre au travail un peu plus d’argent.

C’est donc pour cela que je pense aussi que cela peut-être attractif de pas vendre les parts de la société commerciale, mais une partie ou l’essentiel du fond de commerce (site web, marque, logiciel…) ou par un autre moyen afin de « conserver les parts sociales » de la société commerciale, pour profiter des avantages fiscaux. Mais je n’ai pas encore assez investigué pour voir si c’est possible.

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Mais oui, je suis trop nouille, j’avais oublié que les prélèvements s’appliquaient sur la totalité des PV et pas uniquement sur ce qui dépasse l’abattement. Ça change la donne !

Le passage par la holding va tout de même réduire ta possibilité librement d’utiliser tes fonds, ou alors en contrepartie d’un impôt plus élevé au final. Ça va dépendre de combien tu voudrais et à quelle échéance. On entre là dans des calculs un peu complexes. :sweat_smile:

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Bonjour à tous les deux,

Je ne suis pas sûr que la cession du fonds de commerce (ou n’importe quel autre actif) au niveau de ta fille soit la bonne solution car tu risques aussi de cristalliser au niveau de ta fille une PV fiscalisée à 25%.

A noter: si tu vends tes parts de la société pour cause de départ à la retraite, tu peux bénéficier d’un abattement de 500k€.

Enfin si tu penses que constituer la holding reste la meilleure des solutions il faut que tu gardes en tête:

  • que l’apport que tu feras à ta holding lors de sa constitution ne sera pas fiscalisé mais cristallisera chez toi à titre personnel une PV qui sera placée en report d’imposition (cette PV étant la différence entre le prix d’acquisition de tes parts et la valeur à laquelle tu les apportes à ta holding). Si ta holding cède les titres dans les 3 ans de leur apport, il faudra que tu investisses 60% du prix dans des activités éligibles (150 0b ter) pour que ce report d’imposition soit maintenu;

  • qu’au niveau de ta holding elle devra conserver les titres pendant au moins 2 ans pour bénéficier du régime mère-fille en cas de cession ultérieure des titres de la société opérationnelle. La PV sera alors la différence entre la valeur à laquelle tu as apporté tes parts au moment de la création de ta holding et leur prix de cession. Cette PV sera ensuite imposée à 3% au niveau de ta holding.

Pour être complet: tu peux remonter immédiatement tes dividendes de ta fille (sans attendre les deux ans) au régime fiscal de faveur mais cela sera remis en cause si la holding ne conserve pas les titres pendant ce délai de 2 ans. Dans ce cas tes dividendes seront imposés à l’IS à 25% chez ta holding (vs une imposition effective de 1,25% sous le régime mère fille).

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Salut @Compound.Law !

Tout d’abord merci pour le résumé des avantages de la Holding, cela pourra être utile à ceux qui s’intéressent à ce fil de discussion :slight_smile: Je suis d’accord sur tout !

La problématique de mon message initial était : imaginons que je créé une holding maintenant.
On a vu qu’il y a certains avantages même si y a 1 coût à la création, compta, changement de statut auprès de la société fille… On commence alors à rapatrier les réserves de la fille via versement de dividendes avec un bel abattement. Et dans 6 mois, on a une belle opportunité de rachat de l’activité qui se présente C’est le dilemme, comme tu l’as dit, si on vend, on perd beaucoup d’avantages, notamment à propos des dividendes rapatriés qui risquent alors d’être taxé une 2eme fois à l’IS.

On peut se dire, tant pis, on ne vend pas, on attend les 3 ans pour être tranquille sur la taxation des dividendes et totale liberté des investissements, mais une opportunité en 2024 ne sera pas forcement présente dans 3 ans. Une solution partielle, c’est de créer qd même la holding, mais de ne verser aucun dividende de la société fille tant qu’on est pas certain d’être tjs proprio des parts de la société commerciale dans les 2 ans.

Quelqu’un a t-il déjà réussi à remonter des réserves d’une entreprise fille juste avant de céder les parts de la société commerciale sans être matraqué fiscalement ?

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Pour une des rares fois où @vincent.p fait une erreur de calcul :slight_smile: En tout cas, on apprend tous beaucoup de tes interventions, merci beaucoup !

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Oui c’est assez simple: il suffit d’augmenter le prix des parts de la société cédée du montant de la trésorerie que tu laisses dans la fille et tu arrives au même résultat d’un point de vue économique.

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Oui, inclure les réserves dans la vente, c’est une solution. Mais 1M€ de réserves « distribuables » valent à mon avis dans certains cas bien + que 1 m€ de plus value sur la transaction. Pas sûr du tout qu’un acheteur habitué aux SAS soit conscient et emballé à racheter de la tréso.

Un petit exemple pour un gérant majoritaire d’une EURL ou SARL qui dispose de 1 M€ de réserves distribuables et qui décide par exemple de se distribuer 80 K€ de dividendes / an sur 10 ans.

  • Il va avoir à payer 12,3% d’impôts sur le revenu (faible car il a déjà réglé l’IS) soit un peu moins de 10 ke.
  • Il va récupérer environ 70 ke de rémunération nette (pour simplifier) qui sont soumis à cotisations (car gérant majoritaire, statut particulier). Pour 70 ke de rémunération nette, il aura environ 31 ke de cotisations à payer. Mais N+1, il aura une réduction d’IS donc le vrai surcout est plutôt à 24 ke.
  • Il va durant au moins 10 ans avoir un salaire de 70 ke net / an (donc 700 Ke sur la période de 10 ans), soumis à cotisations, avec des trimestres validés.

Alors que si une boite lui rachète les 1 M€, il n’aura que dans le meilleur des cas 700 ke sur le total, mais non soumis à cotisations, donc moins attractif.
40 trimestres à 70 ke de salaire ça vaut un gros billet de plus :slight_smile:

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Je n’ai peut être pas encore rencontré de bons vendeurs mais je n’ai jamais vu quelqu’un réussir à vendre 1m€ de réserves à une valeur supérieure à 1m€ :slight_smile:. Personnellement, je pense que tout acquéreur qui accepterait de payer des réserves d’une société plus cher que leur montant serait un sacré pigeon (et je ne lui donnerais pas une espérance de vie très très longue dans les affaires).

Pour reprendre ton exemple: imagine que quelqu’un crée une SARL avec 1m€ (1 euro de capital/999.999 euros de réserves). Il arriverait exactement au même résultat que toi (possibilité de se rémunérer sur 10 ans aux mêmes conditions, etc.) et pourtant tu ne peux pas dire que sa société vaut plus que ce qu’il a mis dedans à sa création, soit 1m€.

En réalité pour l’acquéreur il n’y a que deux solutions possibles pour les réserves: soit le prix des réserves est compris dans le prix de vente soit le vendeur se les distribue avant la cession (et cela diminue le prix d’autant).

Dans ton cas, en tant que vendeur, si tu n’anticipes pas ta sortie (en apportant dès maintenant tes parts à une holding par ex pour bénéficier du régime mère/fille) il faut que tu t’attendes:

  • soit à payer 30% de flat tax sur le prix de cession (et donc sur la quote-part du prix correspondant aux réserves) si tu ne fais pas un apport-cession - pour rappel il existe un abattement de 500k€ si c’est dans le cadre d’un départ à la retraite;
  • soit tu fais un apport-cession préalablement à la vente et tu peux faire en sorte que ce soit neutre fiscalement (pour toi à titre perso ou ta holding) auquel cas il faudra que tu réinvestisses 60% des produits de cession dans une activité éligible dans les 2 ans.
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Salut, tu as totalement raison, aucun acquéreur ne paiera une trésorerie au dessus de son prix.

Mais au bout de 5 ans, 8 ans, une fois qu’on a un retour sur investissement des produits de cession dans les activités éligibles, sais-tu si on a purgé l’impôt (n’est plus dû), ou c’est juste que le report peut continuer ?

En tout cas, créer la Holding a un coût en plus non négligeable à la constitution et à l’année. Donc si c’est pour vendre les parts sociales 12 mois après, c’est clair qu’on perd une bonne partie de l’intérêt.
Après peut être qu’il y a des montages du genre 'promesse de rachat ’ avec blocage des fonds, pendant peut être 1 an, voire 2, pour profiter de l’opportunité :sun_with_face: