Je souhaiterais avoir l’avis de la communauté sur un sujet d’investissement pour lequel je trouve très peu d’informations : devenir associé dans sa société (financement du rachat de parts, négociation, modalités, fiscalité…)
Je suis actuellement salarié depuis 6 ans dans un cabinet d’économiste de la construction. Mes dirigeants (2 associés 51/49%) vont partir à la retraite d’ici 3 à 5 ans et ils souhaitent transmettre la société progressivement à certains salariés. Lors de mon dernier entretien, mes dirigeants ont accueilli favorablement ma demande et m’ont dit de me renseigner de mon côté sur les modalités pour entrer au capital social. De leur côté ils ont pris rendez-vous avec leur avocat pour se renseigner.
La société est une SAS.
J’ai rendez-vous dans 6 mois pour parler spécifiquement de mon entrée au capital de la société.
N’ayant aucune connaissance sur ce sujet, je ferais prochainement appel à un fiscaliste cependant j’aurais aimé avoir votre avis sur les choses importantes à négocier ou mettre en place pour devenir associé.
Comment estimer la valorisation de la société (afin d’avoir une idée du prix de la part) ?
Comment négocier le prix de la part ? car je suis rentré dans la société il y a 6 ans et nous avons doublé le chiffre d’affaire et le résultat net depuis. Est-il courant de négocier le prix de la part au prix de son entrée dans la société ? Si non comment négocier ?
Est-il possible de financer le rachat de part via un crédit ?
Y’a t-il des montages financiers à réaliser afin d’optimiser le rachat ?
Que faut-il penser à écrire dans les statuts en tant qu’associé ?
Est-ce nécessaire pour vous de réaliser un pacte d’associés ?
Si vous êtes associés et que vous êtes passé par là ou si vous avez des conseils même sur des sujets transversaux, je suis preneur, et j’espère que cela pourra servir pour d’autres membres de la communauté.
Sujets super techniques, je peux juste donner quelques pistes, je suis entrepreneur mais ni repreneur, ni vendu, j’ai juste croisé dans ma carrière quelques sujets mais je ne suis pas spécialiste non plus, c’est surtout pour te guider dans ta recherche d’info.
Il y a plusieurs méthodes pour calculer la VE, les plus courantes sont :
les multiples d’EBIDTDA, te reconstitue un EBITDA à partir des derniers bilans (généralement minimum 3 ans) et tu appliques un multiple en fonction des caractéristiques de l’entreprise. C’est la méthode plus classique mais elle n’est pas forcément hyper adaptée à une TPE.
La méthode DCF « discounted cash flow »
On voit parfois des x de CA mais ça me semble peu pertinent.
En principe oui, ça dépendra beaucoup de projet, il faudrait que tu consultes des banques (après valo et + d’info sur l’étendue du projet) ça dépendra essentiellement du bilan de ta boite, de son modèle économique (le risque pour une boite de conseil c’est que des clients partent avec les fondateurs, ça dépend un peu de la fidélité de votre clientèle), du % que tu prends, de sa valo évidemment.
Vous pouvez éventuellement envisager un LBO et plus spécifiquement un LMBO.
A noter que je crois qu’il y a des avantages fiscaux spécifiques au rachat d’entreprise par ses salariés.
Juridique et indirectement financier, la création d’une holding qui détiendra les titres plutôt que toi en direct me semble approprié.
Quasi indispensable, même si tu t’entends très bien aujourd’hui avec tes futurs associés, il faut toujours « prévoir le pire » et donc préparer des mécanismes l’anticipant.
Dans tous les cas, il me semble évident qu’un fiscaliste et généralement un conseil juridique « corporate » / « droits des sociétés » est tout indiqué dans ta situation.
Bonjour,
En ce qui concerne la valorisation : il me semble judicieux de faire appel à un cabinet d’expertise comptable spécialisé, qui estimera le prix de l’entreprise selon les méthodes sus citées, d’où découlera le prix de la part. A moins qu’il y ait un LBO en cours avec un prix déjà fixé et connu en cours de remboursement.
Pour la nego : pas sûr, pour des raisons essentiellement fiscales, la valeur est comptable.
En ce qui concerne le financement : oui possible à crédit, classiquement sur 5 à 7 ans, via prêt pro ou Conso dans banque traditionnelle.
Tu peux normalement loger les parts dans un PEA-PME.
J’espère ne pas avoir dit de bêtises.
Pour avoir été dans la même situation que toi : c’est une opportunité en or !
D’une part car tu as déjà la confiance des associés, tu connais bien la maison (outre les parties quantifiables, il est important de connaître les équipes et « qui fait quoi », bref, le côté humain)
Tu as donc un avantage hors du commun vis à vis de potentiels repreneurs.
Maintenant, tu peux aussi étayer ton rachat par les propos ci-dessus. Comme dit plus tôt, il existe pléthore de modèles de valorisation. Si les associés ne sont pas trop « gourmands » il est possible qu’ils revoient leur exigences à la baisse pour qu’un employé puisse « représenter la maison » comme il se doit.
Dans mon cas, nous avons pris le principe de valorisation le moins disant, et donc le plus avantageux pour le repreneur. Cela reste à la discrétion des vendeurs et de ce qu’il souhaitent rééllement.
Je ne pense pas t’avoir beaucoup aidé sur la partie technique cependant ahah
Je vous remercie pour vos réponses rapides, je vais creuser les pistes évoquées, j’essaye de dégrossir un peu le sujet de mon côté puis je prendrais contact avec conseil juridique / expert comptable.
Je ne savais pas qu’il était possible de loger des parts dans son PEA-PME. Je vais me renseigner sur l’intérêt fiscal ainsi que sur l’intérêt de la holding.
A savoir que pour commencer la première année je n’entrerai qu’à hauteur de 5 % du capital.
Concernant le risque que des clients partent avec les fondateurs, c’est un risque en effet mais que je juge minime pour la société car les deux dirigeants actuels n’ont pas prévu de quitter la société en même temps (environ 3/5 ans pour le premier et 5/10 ans pour le second qui deviendra actionnaire majoritaire).
Leur départ se fera progressivement, afin d’avoir le temps de structurer la passation.
D’ailleurs je précise que dans mon cas je ne serais pas le seul à prendre une participation au capital, nous serons sûrement deux.
Quand j’aurais plus d’informations sur mon cas je les posterais sur le forum, ça pourra peut-être servir pour d’autres membres.
Je suis au début du chemin, si je devais récapituler, les étapes à venir (avec l’aide des professionnels qualifiés) :
Déterminer la valorisation de l’entreprise et le pourcentage de détention envisagé
Réfléchir aux financements possibles (crédit bancaire)
Réfléchir au montage le plus adapté pour la détention des parts (direct, via PEA-PME ou holding)
Rédiger une ébauche de pacte d’associés, et préparer négociation
Le financement bancaire est envisageable même si c’est du minoritaire dans ton cas. Le sujet va surtout être comment tu comptes rembourser : sur la base de ton salaire actuel ou via les éventuelles remontées de dividendes (MBO) et si c’est ce second point ça va être plus compliqué car étant mino tu n’auras pas la main sur les dividendes.
Après ça va aussi dépendre de la valo de ta boîte
Mais un conseil, bien s’entourer pour backer tous les sujets : valo, fiscalité, juridique, etc…
Bonsoir, l’entrepreneuriat est une belle aventure et si la boite tourne c’est vraiment « game changer ». J’ai démarré une boite en 2014 avec un associé à partir d’un business model qui avait déjà fait ses preuves avant. J’avais 30% des parts et lui 70%. J’assurai la gestion avec une petite équipe. Et lui il a amené le cash flow nécessaire en compte courant d’associé (genre 500K€). Le capital social était de 70K€. Nos relations étaient des fois bonnes et des fois tendues. Surtout assez tendues à la fin. La boite tournait bien. En 2021 après le covid j’ai voulu lui racheter ses parts pour être seul capitaine et m’enlever la pression des discussions avec mon associé. Car même en ayant 30% des parts et en étant président de la société à la fin l’actionnaire majoritaire peut te mettre la misère. On a passé 8 mois sur la négociation et le prix de cession. Il y a X façons de valoriser l’entreprise. Dans mon cas j’ai fait faire plusieurs études (dont une qui a couté 3000€ par ma banque et leur dpt fusion/acquisition). Au final la valorisation variait de 1 à 1,5. Ce que j’en ai retenu surtout c’est qu’à la fin c’est une histoire de négociation entre le vendeur et l’acheteur et des spécificités du deal et le contexte (dans mon cas sortie de covid). Dans mon cas j’étais clairement l’homme clé dans la boite. On s’est mis d’accord sur une valorisation basée sur les capitaux propres + 5%. Et les capitaux propres étaient à l’époque de 2,5M€. Pour le montage j’ai mis 10% à titre perso + on a fait une réduction de capital de 10% et pour le reste un prêt bancaire via ma holding sur 7 ans. A l’époque taux à 1,2% donc pas trop d’intérêts à rembourser.
Je me suis entouré de conseils (mon expert comptable et un bon avocat pour bien ficeler le deal). Depuis le business continue a bien tourner. J’ai remboursé sans problème les 2 premières annuités. Et les 2 suivantes sont déjà en tréso dans ma holding.
Mes modestes conseils:
-décortiques bien les comptes de ta société pour la partie valorisation et aussi pour préparer le plan de financement. Qui maitrise la partie opérationnelle? qui maitrise la partie commerciale? la partie prod s’il y en a une?
Peut-être entoures toi d’un expert comptable
-après il faut un avocat qui va défendre tes intérêts. t’aider pour la lettre d’intention. et pensera à toutes les clauses dans l’acte de vente (genre éviter que les anciens bosses ne piquent tes clients une fois qu’ils t’ont vendu la boite? ou ne débauchent ton personnel). il gèrera tout le formalisme officiel.
Bonne chance.
Je reviens sur le forum pour vous donner quelques nouvelles
Tout d’abord merci à vous pour vos conseils qui m’aident à comprendre la démarche et les points clés.
J’ai pris rendez-vous à la rentrée avec ma banque (Crédit Agricole) pour connaitre les possibilités de financement.
J’ai aussi pris contact avec des cabinets de conseil (KPMG Pulse et FIDUCIAL) afin d’être conseillé sur tous les aspects de mon projet.
Je vous tiendrais au courant au fur et à mesure des différents rendez-vous de mes choix et de l’avancée du projet.
En attendant je dois réfléchir à ce que je pourrais apporter à la société (développement géographique, sectoriel, amélioration de l’outil de travail…). J’ai déjà quelques pistes…
